غزا الملك قمبيز الثاني، ابن كورش الكبير، مصر عام 525 قبل الميلاد. حيث هزم الملك بسماتيك الثالث في معركة الفرما (525 قبل الميلاد). ثم انتقل قمبيز إلى منف (جنوب القاهرة الحديثة) واستولى على المدينة. بعد الاستيلاء على منف، أرسل الملك بسماتيك إلى المنفى. ثم انتقل قمبيز جنوبا إلى طيبة (الأقصر الحديثة).
أراد الإمبراطور الفارسي أن يطالب بمصر وأن يُمنح شرعًا منصبه كملك مصري. لكن يبدو أن الكهنة الأقوياء في معبد وحي آمون في سيوة كانوا غير مستعدين لتوفير تلك الشرعية، مما أغضب قمبيز. في وقت ما من عام 524 قبل الميلاد، شرع قمبيز في غزو كوش، حيث أطلق حملته من طيبة.